Montage Juridique

La structure juridique et le fonds, 2 notions à distinguer

Une reprise d’entreprise peut prendre plusieurs formes. Pour bien comprendre le montage, vous devez distinguer deux notions : la structure juridique et le fonds

La structure juridique

Vous pouvez choisir entre deux types de structure juridique : l'entreprise individuelle ou la société :

Entreprise individuelle

 

Dans une entreprise individuelle, biens personnels et professionnels sont confondus.

Dans ce cas, la structure ne peut être cédée, la transaction ne peut porter que sur les actifs.

Société

 

Dans une société, entreprise et associés sont deux entités juridiques distinctes, la structure est composée d’actifs ou de titres, ils peuvent être cédés par les associés.

Le fonds de commerce

Le fonds de commerce est l'ensemble des biens corporels et incorporels permettant d’exploiter l’activité, il comprend donc :

  • Les stocks sont en général évalués séparément
  • Chaque fonds de commerce possède sa structure juridique et est évalué en fonction de son chiffre d'affaires, de ses résultat et du marché

Rachat d’un fonds de commerce

  • Vous pouvez le faire soit directement en votre nom personnel, soit par l’intermédiaire d’une société créée pour l’occasion
  • Vous devenez alors propriétaire des actifs corporels (matériel, agencement…) et des actifs incorporels (clientèle, nom, marques…)

Vous ne reprenez pas le passif

Rachat de titres

  • Vous pouvez les racheter vous-même ou par l’intermédiaire d’une société holding.
  • L’achat de titres ne change rien à l’actif ou au passif, la situation ne changera pas.
  • Un rachat de titres ou d’actions nécessite une clause de garantie de passif et d’actif dans le protocole de cession.

Nb: La rédaction d'un écrit est obligatoire pour les cessions de parts sociales (EURL, SARL, SAS, SNC,...). Elle est facultative pour les cessions d'actions qui peuvent être constatées par simple virement de compte à compte.

L’immobilier

  • L’immobilier reste un enjeux important lors d’une reprise d’entreprise: il peut être dissocié ou non de l’entreprise à racheter

Vous pouvez acheter l’immobilier avec l’entreprise, le cédant peut garder l’immobilier et vous louer ses locaux, vous pouvez reprendre le bail en cours si le cédant n’est pas propriétaire